证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2016-045 上海凤凰企业（集团）股份有限公司 关于出售化工品交易市场全部股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：上海凤凰企业（集团）股份有限公司控股子公司上海金 山开发投资管理有限公司拟向摘牌方上海易贸投资集团有限公司，出售所持有的上海化工品交易市场经营管理有限公司27.5%股权，摘牌价格为913.00万元。 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。交易的实施不存在重大法律障碍。 本次交易已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，不再提交股东大 会审议。 一、 交易概述 上海化工品交易市场经营管理有限公司（以下简称：化工品交易市场，被评估单位）系上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司、上海凤凰）控股子公司上海金山开发投资管理有限公司（以下简称：金开投资）的参股子公司。 近年来，由于大宗商品价格下降、交易活跃程度有所减弱，且涉足化工品交易的企业不断涌现，化工品交易市场面临的市场环境发生了较大变化，化工品交易市场出现持续亏损。为控制投资风险，公司子公司金开投资拟将其持有的化工品交易市场 27.5%的股权转让给在上海产权联合交易所摘牌的上海易贸投资集团有限公司（以下简称：上海易贸）。上述股权转让完成后，金开投资将不再持有化工品交易市场的股权。 公司与上海易贸不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。 本次交易预计将增加公司当期净利润550.00万元左右（以交易完成后的财 务核算为准）。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3条第（三）项“交 易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元。”及《公司章程》的有关规定，本次交易经公司董事会审议后， 应提交公司股东大会审议。但由于公司2015年度每股收益为0.01元，根据《上 海证券交易所股票上市规则》第9.6条“交易仅达到第9.3条第（三）项或者第 五项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公 司可以向本所申请豁免适用第9.3条将本交易提交股东大会审议的规定。”以及 《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等法律法规的规定，公司将不再召开股东大会审议本次交易事项。 公司于2016年11月4日召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关 于出售化工品交易市场全部股权的议案》，并授权管理层具体办理本次交易相关事宜（包括但不限于签订相关合同、组织实施股权过户及收取股权转让款等事项），公司将根据本次交易的后续实施进展及时披露有关信息。 二、 交易对方的基本情况 名称：上海易贸投资集团有限公司 类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市长宁区广顺路33号A（北）幢201室 法定代表人：张晔 注册资本：人民币5000.00万元整 成立日期：2010年11月26日 经营范围：实业投资，投资管理，企业管理，投资咨询，商务咨询；房地产开发，物业管理，园林绿化，企业形象策划，会务服务，园林设计、景观设计，汽车租赁（不含操作人员），摄影服务，室内装修，水电安装（限上门服务）；销售日用百货、针纺织品、五金交电、化工品、办公用品、建筑装饰材料、卫生洁具、服装鞋帽、工艺礼品、电子元器件、机电设备、花卉苗木、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸制品、易制毒化学品）；计算机领域内的技术咨询，技术服务，技术开发，技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上海易贸为上海化工品交易市场经营管理有限公司的股东之一，持股比例为27.5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与上海易贸不存在关联关系。 三、 交易标的的基本情况 （一）交易标的的说明 本次交易的标的为上海化工品交易市场经营管理有限公司27.5%股权。 名称：上海化工品交易市场经营管理有限公司 类型：有限责任公司 住所：上海市化学工业区物流产业园合展路88号5幢 法定代表人：徐�| 注册资本：人民币5000.00万元整 经营范围：为在本市场内的化工品、化工品相关的工业生产资料经营者提供市场经营管理服务和其他相关配套服务，化工产品及原料（除危险化学品、健康化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），海上国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，陆路国际货物运输代理，仓储服务（除危险品），装卸服务，道路货物运输（除危险化学品），包装服务，供应链管理服务，商务咨询、商务信息咨询（除经纪），设计制作各类广告，利用自媒体发布广告；危险化学品批发（不带仓储设施）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：上海金山开发投资管理有限公司，上海易贸投资集团有限公司，上海嘉赢宏瑞投资管理有限公司，上海向实投资有限公司，上海轻联经贸有限公司，无锡市天联化工有限公司。 （二）交易标的权属状况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的的审计情况 根据上会会计师事务所出具的无保留意见的审计报告（上会师报字[2016]第3248号），化工品交易市场2015年12月31日及2016年1月31日的主要财务状况如下： 单位：万元 项目 2016年1月31日 2015年12月31日 资产总额 39,458.69 33,603.21 负债总额 38,682.02 33,561.64 所有者权益 776.67 51.57 营业收入 518,160.96 87,297.42 净利润 -2,341.19 -725.10 （四）交易标的的评估情况 公司委托上海东洲资产评估有限公司对相关资产进行了评估，上海东洲资产评估有限公司于2016年6月27日出具了《上海金山开发投资管理有限公司拟转让所持有上海化工品交易市场经营管理有限公司股权所涉及的上海化工品交易市场经营管理有限公司股东全部权益评估报告》（沪东洲资评报字[2016]0530154号） 评估目的：上海金山开发投资管理有限公司拟转让所持有上海化工品交易市场经营管理有限公司股权 评估对象：上海化工品交易市场经营管理有限公司股东全部权益 评估范围：包括被评估单位的全部资产及负债 评估基准日：2016年1月31日 评估方法：收益法――企业自由现金流折现模型 评估结果：按照收益法评估，被评估单位股东全部权益价值评估值为 3,320.00万元，比审计后帐面合并净资产增值3,268.44万元，增值率6,338.68%。 对应公司持有的股权价值为913.00万元。 评估备案：上述评估结果已经金山区国资委审核备案（备沪金山区国资委201600009）。 （五）本次交易价格的确定 公司根据国有资产出让的有关规定，以评估价格为基准，即913.00万元， 在上海联合产权交易所挂牌出让公司子公司金开投资持有的化工品交易市场27.5%股权。 根据挂牌结果，上海易贸同意以基准价格受让化工品交易市场27.5%股权。 四、 交易有关的其他安排 （一）本次股权转让不涉及职工安置，化工品交易市场继续履行与职工签 订的现有劳动合同。 （二）自评估基准日至本次股权转让完成工商变更登记、取得新营业执照 期间，化工品交易市场经营性活动产生的盈亏由受让方按股权比例承接。 （三）本次股权交易行为已获得主管单位金山区国资委《关于同意上海金 山开发投资管理有限公司转让所持有上海化工品交易市场经营管理有限公司27.5%股权及债权方案的批复》（金国资委[2016]76号）。 五、 交易对公司的影响 本次交易有利于提高公司资产使用效率、优化公司资产结构、符合公司产业发展方向，能够实现股东利益最大化。 本次交易将对公司当前经营产生正面影响，预计增加公司当期净利润 550.00万元左右（以交易完成后的财务核算为准）。 上海凤凰企业（集团）股份有限公司 董事会 二�一六年十一月四日
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