招商证券股份有限公司 关于湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票 摊薄即期回报（修订版）的核查意见 湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”“湖南海利”）于2016年 4月11日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发 行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取措施的议案》，并于2016 年11月2日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司本次非公开 发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取措施（修订版）的议案》。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”“保荐机构”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对公司本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施进行了核查，具体情况如下： 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 根据公司第八届董事会第三次会议、2016 年第一次临时股东大会以及第八 届董事会第九次会议的有关决议，本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）预计为46,223.88万元，按照发行价格7.53元/股计算，非公开发行股票数量不超过6,138.63万股（含本数）。以该上限计算，公司股本规模将由32,731.41万股增加至38,870.04万股，归属于母公司的净资产将有大幅增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标即期内将面临下降的风险。 （一）主要假设 以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设公司2016年11月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估 计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准； 2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化； 3、截至2015年12月31日，公司股本数为32,731.41万股； 4、假设本次非公开发行股份数量为6,138.63万股； 5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为 46,223.88 万元； 6、2015年归属于母公司股东的净利润为1,376.15万元，扣除非经常性损益 后2015年归属于母公司股东的净利润为1,187.85万元，2016年收益有以下三种 情形： （1）公司2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年持平； （2）公司2016年度归属于母公司股东的净利润比2015年增长10%； （3）公司2016年度归属于母公司股东的净利润比2015年增长20%。 7、假设公司2015年度公司不进行分红； 8、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响； 9、公司经营环境未发生重大不利变化； 10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 项目 数额 本次募集资金总额（万元） 46,223.88 本次发行股份数量（万股） 6,138.63 2016年本次发行 项目 2015年 前（2015年期末 本次发行后 总股本） 期末总股本（万股） 32,731.41 32,731.41 38,870.04 假设2016年净利润与2015年持平，即2016年净利润仍为1,376.15万元，扣除非经常损 益为1,187.85万元 期末归属于母公司股东的所 75,093.73 76,469.89 122,693.77 有者权益（万元） 基本每股收益（元） 0.0420 0.0420 0.0414 稀释每股收益（元） 0.0420 0.0420 0.0414 基本每股收益（元）（扣除非经 0.0363 0.0363 0.0357 常性损益） 稀释每股收益（元）（扣除非经 0.0363 0.0363 0.0357 常性损益） 每股净资产（元） 2.29 2.34 3.16 加权平均净资产收益率（%） 1.85 1.82 1.73 假设2016年净利润比2015年增长10%，即2016年净利润为1,513.77万元，扣除非经常 损益为1,306.64万元 期末归属于母公司股东的所 75,093.73 76,607.50 122,831.38 有者权益（元） 基本每股收益（元） 0.0420 0.0462 0.0455 稀释每股收益（元） 0.0420 0.0462 0.0455 基本每股收益（元）（扣除非经 0.0363 0.0399 0.0393 常性损益） 稀释每股收益（元）（扣除非经 0.0363 0.0399 0.0393 常性损益） 每股净资产（元） 2.29 2.34 3.16 加权平均净资产收益率（%） 1.85 2.00 1.90 假设2016年净利润比2015年增长20%，即2016年净利润为1,651.38万元，扣除非经常 损益为1,425.42万元 期末归属于母公司股东的所 75,093.73 76,745.12 122,969.00 有者权益（元） 基本每股收益（元） 0.0420 0.0505 0.0497 稀释每股收益（元） 0.0420 0.0505 0.0497 基本每股收益（元）（扣除非经 0.0363 0.0435 0.0429 常性损益） 稀释每股收益（元）（扣除非经 0.0363 0.0435 0.0429 常性损益） 每股净资产（元） 2.29 2.34 3.1636 加权平均净资产收益率（%） 1.85 2.18 2.07 注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额。 2、基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0�CSj×Mj÷M0-Sk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告 期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股 数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次 月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0�CSj×Mj÷M0�CSk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本 5、加权平均净资产收益率=P0/（E0+P0÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资 产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告 期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累 计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次非公开发行募集资金将用于以下方面：杂环农药及其中间体产业化基地建设项目、环境友好农药生产装置建设项目及研发中心能力提升建设项目。本次募集资金投资项目预计将为公司带来收益，有利于推动公司主营业务发展，符合公司战略发展规划，但由于募投项目建设需要一定的周期，建设期间的股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本及净资产均有较大增长的情况下，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。 同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2016年归 属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 （一）加快环保型农药的研发生产，提升上市公司竞争力及盈利能力 我国目前农药市场销售总额为18.7亿美元，仅占全球市场的6%，这与我国 农业大国的地位不相称。随着国家�D三农政策‖和�D新农村建设‖的实施，农民收入可能将迎来建国以后的第三个增长期，必将加大对农药这一生产资料的投入。根据预测，未来几年我国农药消费将以 5%至7%的速度增长，我国农药行业仍有很大的发展空间。 目前，农药行业正朝着高效、低毒和环保的趋势发展，公司作为国内前十大的农药生产企业，通过此次募集资金投资项目可以进一步拓展公司现有的产品线，生产和销售符合国家产业政策和行业发展趋势的农药产品，并有利于增强公司的研发能力，从而保证公司在未来的市场竞争力和盈利能力。 （二）建设研发中心，增强公司研发能力 2014年，中国农药企业前十强的销售总额为308.61亿元，约合50.26亿美 元，仅为瑞士先正达2014年度农药销售额的44.16%，仅为六大跨国农药巨头2014 年销售总额的 11.36%，这充分说明了目前我国农药行业集中度较低，资源相对 分散。 随着未来我国农药行业的发展，资源整合已成为大势所趋，行业集中度将会逐步提高。由于农药行业技术要求较高，因此拥有较强的研发能力将会很大程度上增强公司未来的竞争力，募投项目研发中心建设项目将会增强公司的研发能力，以保证公司在未来的持续竞争力。 （三）优化财务结构、降低财务风险，增强盈利能力，实现股东利益最大化 随着经营规模的扩大，公司资产负债率呈持续上升的趋势，2013年末至2015年 ，资产负债率分别为52.12%、52.42%及56.35%，面临一定的财务风险和经营压力。本次非公开发行募集资金的到账将有利于公司在一定程度上降低资产负债率，优化资本结构，降低财务压力，增强盈利能力，实现股东利益最大化。 综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和公司未来发展需要，具有良好的市场前景和较强的盈利能力，将为股东带来较高回报。同时，本次募集资金投资项目的实施将进一步壮大公司的规模、研发实力和综合实力，增强公司的核心竞争力，提升公司治理水平和管理运营效率，促进公司的健康可持续发展，符合公司、公司员工及全体股东的利益。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次非公开发行募集资金计划用于杂环农药及其中间体产业化基地建设项目、环境友好农药生产装置建设项目及研发中心能力提升建设项目。 公司是一家从事主要从事农药和精细化学品的研发、生产和贸易，危险化学品运输以及化工装置的工程安装。湖南海利在农药的研发和生产上实力雄厚，拥有国家农药创制工程技术研究中心和国家氨基甲酸酯类农药工业性试验基地，在精细化学品方面建立了农药和医药中间体以及光气化产品研发中心。目前，公司拥有年产万吨规模的氨基甲酸酯类农药原药生产装置、年产万吨规模的烷基酚生产装置和年产万吨的乐果、甲基嘧啶磷等有机磷农药生产装置。 本次募集资金投资项目仍然围绕公司主营业务，公司在现有业务基础上，根据目前情况、行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的升级及进一步拓展。本项目将充分发挥公司现有业务在技术、品牌、市场、地域、资源和劳动力等方面的优势条件以及公司的销售网络渠道，能够适应国内外市场的变化和需求，在国内外市场上产生竞争力，市场前景广阔。 公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术等方面的必要准备，同时开展了市场调研。 公司在以氨基甲酸酯类农药原药及复配制剂为主的农药产品和以配套农药原药生产所需的烷基酚类农药中间体为主的精细化工产品的研发、生产与销售领域积累了较为丰富的经验、技术以及人才。公司管理层均拥有多年的相关行业管理经验，具有很强的项目开发和经营管理能力，经验丰富的管理团队为公司的持续稳定增长提供了强有力的保障。 公司本次发行募集资金投资项目的业务类型与公司现有主营业务相同，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。 1、人员储备 为保证管理的一致性和运作的效率，募投项目运行所需的管理人员将主要以内部培养并结合外部招聘结合的方式进行，以保证新项目管理人员的综合实力。 相应的技术人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定相关人员的培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。 2、技术储备 公司是目前国内重要的农药研发与生产企业，目前拥有甲基异氰酸酯环保新工艺、烷基酚清洁生产新技术等多项主要技术，同时拥有上百项专利。公司子公司湖南化工研究院是我国农药行业的主要创制和研发中心之一，具有60多年从事化工研究开发的技术积累，在农药原药、农药中间体、农药制剂和光气系列产品的研究、生产上处于国内领先地位，在某些领域达到国际先进水平，其研发成果可以在湖南海利迅速转化为产品。 3、市场储备 我国作为一个农业大国，长期以来农药生产在全世界的市场份额较低，随着国家�D三农政策‖和�D新农村建设‖的实施，农民收入可能将迎来建国以后的第三个增长期，必将加大对农药这一生产资料的投入。根据预测，未来几年我国农药消费将以5%至7%的速度增长，我国农药行业仍有很大的发展空间。经过20多年的发展，公司已经建立了比较完整的销售服务网络，产品销售遍及国内外。 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 （一）公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险情况 公司现有业务板块为以氨基甲酸酯类农药原药及复配制剂为主的农药产品和以配套农药原药生产所需的烷基酚类农药中间体为主的精细化工产品的研发、生产与销售。 公司上下在董事会和管理层的领导下，紧紧围绕经营方针和工作任务开展各项工作，公司现有各业务板块运营稳定。随着公司规模的扩大，逐步构建完成了集团化运作、纵深化发展的框架。随着集团化运营体系的不断成熟，组织的整体运行效率和市场反应速度都在提高，使得公司在面对复杂多变的国内外形势时有比竞争对手更大的生存优势。 公司目前面临的主要风险及改进措施如下： 1、市场竞争风险 我国农药市场竞争激烈，市场秩序混乱，农药生产厂家�D三证‖不全、制假售假的现象仍然大量存在。此外，国内生产型企业大部分进入转型升级初期，受到�D创制‖瓶颈制约，同质化产品竞争更为激烈，农药行业产能过剩仍在加剧，导致国内市场的争夺趋于白热化。公司主营业务为杀虫剂，而除草剂和杀菌剂较少，受转基因作物推广的影响，全球农药市场杀虫剂的占比也在逐渐下滑，除草剂和杀菌剂的产品的市场空间较大。因此，若短期内各产品细分行业市场进入者剧增，将加大市场竞争程度，影响公司效益。 对此，公司将积极研究和开发符合国家产业政策和行业发展趋势的高品质农药产品，并不断完善现有的销售渠道、积极拓展新的销售渠道，从而保持和提升公司在行业内的竞争力，以保证公司的盈利能力。 2、管理风险 本次股票发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体资产和经营规模将进一步扩大。进而对公司经营管理、市场开拓和定价能力提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，这对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。因此，若公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。 对此，公司将及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模发展的需求。同时，公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金专项存储与使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。 本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。 2、加快募投项目投资进度，早日实现预期效益 本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，在设备采购、技术研发、人员配备及销售渠道等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。 3、加快实现公司战略目标，提升盈利能力 根据公司战略目标，公司将继续秉承竞争、开放的经营理念，规范、严谨、诚信的经营准则，以技术进步为先导，以持续改革为动力,走科技含量高、经济效益好、资源消耗低、生态环境得到保护、人力资源得到充分利用的发展之路。 公司将以本次非公开发行股票为契机，以公司发展战略为导向，通过投资符合公司战略发展的新项目，调整公司财务结构，增强赢利能力，继续保持公司在行业内的领先地位，实现公司持续、快速、健康发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化，同时兼顾利益相关者的关切。 4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。 六、公司董事、高级管理人员的承诺 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺对职务消费行为进行约束。 （三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 七、履行的程序 公司于2016年4月11日召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公 司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取措施的议案》并于2016年6月15日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取措施的议案》。 公司于2016年11月2日根据2016年第一次临时股东大会审议通过的《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权召开了第八届董事会第九次会议，对公司本次非公开发行的发行方案进行了调整并审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取措施（修订版）的议案》。 八、保荐机构意见 保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查： 1、公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺； 2、公司本次非公开发行相关事项已经第八届董事会第三次会议、2016年第 一次临时股东大会及第八届董事会第九次会议审议通过。 综上，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者的合法权益。 （以下无正文） （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报（修订版）的核查意见》之盖章页） 招商证券股份有限公司 年月日
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