证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号：2017-27 南京公用发展股份有限公司 关于控股子公司南京港华燃气有限公司 拆迁补偿暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、根据南京市城市建设需要，公司控股子公司南京港华燃气有限公司（以下简称“港华燃气”）位于合作村的燃气设施设备等须拆除搬迁。鉴于此，港华燃气及其全资子公司南京港华栖霞燃气有限公司（以下简称“港华栖霞”）拟与南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“城建集团”）、南京市煤气总公司（以下简称“煤气公司”）及南京城建土地整理开发有限公司（以下简称“城建土地整理开发公司”）就港华燃气位于合作村地块的燃气设施拆迁补偿及异地功能重置事宜签署相关补偿协议。 经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构江苏华信资产评估有限公司评估，于评估基准日2016年6月30日，港华燃气位于合作村地块的燃气设施的拆除及补偿评估值为5,630.47万元，异地功能重置的建设成本为5,524.60万元，两项合计为人民币11,155.07万元（大写人民币：壹亿壹仟壹佰伍拾伍万零柒佰元整）。2、城建集团系公司第二大股东，持有公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司100%股权，合计持有公司54.23%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 3、本次交易已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，关联董事张冉玮女士回避表决，其他非关联董事一致同意该议案，公司独立董事已进行了事前审查并发表了独立意见。 按照关联交易累计计算的原则，本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。 二、关联方基本情况 （一）公司名称：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 1、注册地址：南京市玄武区中央路214号 2、注册资本：2001487万元人民币 3、成立时间：2002年11月28日 4、法定代表人：邹建平 5、公司类型：有限责任公司(国有独资) 6、经营范围：接受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。 7、城建集团系公司第二大股东，持有公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司100%股权，合计持有公司54.23%股权。 8、截止至2016年末，城建集团总资产9,572,099.46万元，净资产4,160,351.63 万元。2016年营业收入784,787.32万元，净利润115,216.21万元。截止至2017 年3月31日，总资产9,310,690.27万元，净资产4,161,534.80万元。2017年第 一季度营业收入197,158.17万元，净利润3,463.48万元。 （二）公司名称：南京市煤气总公司 1、注册地址： 南京市玄武区中央路214号 2、注册资本：19851万元人民币 3、成立时间： 1991年07月13日 4、法定代表人：陈昌林 5、公司类型：全民所有制 6、经营范围：煤气（生产、储存）设备租赁；自有房产租赁；投资经营管理。 7、煤气公司系公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司的全资子公司。 8、截止至2016年末，煤气公司总资产58,734.02万元，净资产51,809.51万 元。2016年营业收入1,082.07万元，净利润802.45万元。截止至2017年3月31 日，总资产58,685.75万元，净资产51,825.18万元。2017年第一季度营业收入 311.19万元，净利润15.67万元。 （三）公司名称：南京城建土地整理开发有限公司 1、注册地址：南京市秦淮区中山东路378号外贸口岸大厦12楼 2、注册资本：30000万人民币 3、成立时间：2013年01月07日 4、法定代表人：汤雷 5、公司类型：有限责任公司 6、经营范围：土地整理开发；房屋拆除服务；建设项目投资咨询及服务；城市基础设施投资及建设；市政公共配套设施投资及建设；社会服务配套设施投资及建设；物业管理及服务；自有场地租赁。 7、城建土地整理开发公司系公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司的全资子公司。 8、截止至2016年末，南京城建土地整理开发有限公司总资产30,575.08万元， 净资产28,196.20万元。2016年营业收入13.62万元，净利润-576.63万元。截止 至2017年3月31日，总资产36,018.66万元，净资产28,076.25万元。2017年第 一季度营业收入0万元，净利润-119.94万元。 三、关联交易标的的基本情况 1、CNG加气站 合作村CNG加气站位于南京市栖霞区合作村88号，为管道直接取气的标准加气 站。该加气站土地由港华燃气租赁煤气公司的场地，租赁期自2009年2月28日至 2019年2月27日。该加气站占地面积3306平方米，建成于2009年11月，启用于 2010年2月，主要设施设备为：1座站房、1座加气棚、1间配电房、道路及场地、 4口储气井、3台进口压缩机、冷却设备、干燥设备、6台加气机及配电设备，上述 设施设备由港华燃气投资建设。 该加气站目前正常经营，由于合作村加气站所在地块拟被征收，租赁合同需提前终止。因此对该加气站的设施设备及提前终止租赁合同所带来的营业损失进行了评估。 2、10万立方低压湿式螺旋气柜 建于1993年的10万立方低压湿式螺旋气柜一座，配套4台压缩机、高低压配 电设施及其他配套设备。该资产为煤气公司所有，由港华燃气租赁，租赁期自2016 年1月1日至2016年12月31日。 目前，该气柜处于去功能化阶段，且气柜所在地块拟被征收，租赁合同需提前终止，因此对该气柜提前终止租赁合同所带来的营业损失进行了评估。 3、LNG释放站 建于2009年的气化能力为8000 m3/h空温式LNG释放站一座，主要设备包括6 台2000m3/h空温气化器、2台4000m3/h水浴气化器、3台卸车增压器、2台锅炉、 辅助用房及其他配套设备。该LNG释放站所占土地由港华燃气向煤气公司租赁，上 述设施设备由港华燃气投资建设。 目前，该LNG释放站已季节性停用，拟拆除异地重建。因此对该LNG释放站按 照全新异地重置的成本进行了评估。 4、合作村次高压-中压调压站 合作村次高压-中压调压站承担南京城北（栖霞、玄武、鼓楼）地区的天然气供气调压，调压设施输送能力为3万m3/h。该调压站由港华燃气投资建设，目前正常使用，拟拆除后异地功能重置。 经江苏华信资产评估有限公司评估，于评估基准日2016年6月30日，港华燃 气位于合作村地块的燃气设施的拆除及补偿评估值为5,630.47万元，异地功能重置 的建设成本为5,524.60万元，两项合计为人民币11,155.07万元（大写人民币：壹 亿壹仟壹佰伍拾伍万零柒佰元整）。 评估价值（单位：万元） 序号 类别 项目名称 原值 净值 燃气设 加气站设施设备 1,226.70 758.56 1 施设备 加气站剩余租赁期间经营损失 3,465.94 3,465.94 2 拆除补 气柜剩余租赁期间经营损失 444.27 444.27 偿 LNG设施 3 961.70 961.70 小计（1+2+3） 6,098.61 5,630.47 4 柳塘调压站扩容 860.27 860.27 5 燃气设 配套柳塘高中压调压站扩容的中压管道的迁建 1,381.74 1,381.74 施功能 6 重置 合作村中中压调压站 306.39 306.39 7 中压管网整合区域升压改造 2,976.20 2,976.20 小计（4+5+6+7） 5,524.60 5,524.60 合计（1+2+3+4+5+6+7） 11,323.21 11,155.07 四、交易的定价政策及定价依据 本关联交易补偿标准是在市场化补偿标准的基础上，结合拆迁的实际情况制定。 本次交易以江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2016]第235号资产评估 报告的评估价值为参考依据。 五、关联交易补偿协议的主要内容 （一）CNG加气站搬迁补偿协议 甲方：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 乙方：南京港华燃气有限公司 丙方：南京港华栖霞燃气有限公司 丁方：南京市煤气总公司 戊方：南京城建土地整理开发有限公司 1、依据江苏华信资产评估有限公司出具的《合作村地块燃气设施补偿及功能重置评估报告》【苏华评报字（2016）第235号】，甲方同意按照资产评估金额向丙方支付补偿款，总计4,224.5万元（肆仟贰佰贰拾肆万伍仟元）；鉴于设施实际搬迁时间未定，土地可继续由乙方租赁，租赁协议另行签订。 （1）各方约定，甲方应当在就搬迁事宜书面通知丙方之日起10个工作日内支 付丙方补偿款的50%，计2,112.25万元（贰仟壹佰壹拾贰万贰仟伍佰元）； （2）丙方完成全部设施设备停用、天然气置换、人员撤离并办结相关手续，将场地移交戊方办理交地手续后20个工作日内，甲方付清剩余补偿款计2,112.25万元（贰仟壹佰壹拾贰万贰仟伍佰元）； （3）丙方收到各期补偿款后应出具合规收款凭据。 2、戊方根据土地开发需要书面通知丙方，丙方需收到甲方支付的首期补偿款之日起3个月内完成CNG加气站的停用、天然气置换和移交工作。丙方在完成前述全部工作并办结相关手续后，应当告知戊方进行验收，验收标准为全部设施设备停用、天然气置换、人员撤离并办结移交相关手续。验收移交前产生安全、环境隐患或事故，由丙方承担赔偿责任，由此给甲方造成损失且丙方拒绝赔偿的，甲方有权拒付补偿款。 3、甲方应当按协议约定向丙方支付补偿款，乙方和丙方就本协议搬迁补偿及地块腾让对甲方无其它权利要求。 4、因丙方原因，丙方未在约定时间内将场地移交给戊方，按补偿款的 0.1‰/ 天向甲方支付违约金，甲方有权在应付款项中扣留。 5、甲方未按期将约定款项支付给丙方，按应付未付补偿款的0.1‰ /天向丙方 支付违约金。 6、本协议自五方法定代表人或其授权代表人签字加盖公章并在乙方控股股东股东大会审议通过后生效。 （二）合作村燃气设施设备拆除搬迁补偿协议（LNG释放站） 甲方：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 乙方：南京港华燃气有限公司 丙方：南京市煤气总公司 丁方：南京城建土地整理开发有限公司 1、依据具备证券期货业务资质的江苏华信资产评估有限公司出具的《合作村地块燃气设施补偿及功能重置评估报告》【苏华评报字（2016）第235号】，甲方同意按照资产评估金额向乙方支付补偿款，总计 961.7 万元（玖佰陆拾壹万柒仟元）。 （1）各方约定，乙方完成合作村地块内LNG释放站设施设备去功能化处置和拆除搬迁、人员撤离之日起十个工作日内，甲方应一次性支付乙方补偿款计961.7万元（玖佰陆拾壹万柒仟元）。 （2）上述补偿款已包含乙方因履行本协议所应获得的全部补偿款项以及完成有关燃气设施设备去功能化、拆除搬迁、人员撤离等所有工作所需的全部费用。 （3）乙方收到补偿款后应出具合规收款凭据。 2、乙方需在2018年1月31日前完成燃气设施的去功能化处置和拆除搬迁、人 员撤离和该场地移交工作，并确保施工全过程的安全及环境保护。乙方在完成前述全部工作后，应当告知丁方进行验收，验收标准为全部燃气设施设备完成去功能化处置和拆除搬迁、人员撤离。验收合格并履行相关手续后将该场地移交丁方。验收移交前一旦产生安全隐患或事故，由乙方承担相应的赔偿责任，由此给甲方造成损失且乙方拒绝赔偿的，甲方有权拒付补偿款。 3、甲方应当按协议约定时间向乙方支付补偿款。 4、乙方未按约定时间将该场地移交丁方的，按补偿款的 0.1‰ /天向甲方支 付违约金，甲方有权在应付款项中扣留。 5、甲方未按期将约定款项支付乙方的，按应付未付补偿款的 0.1‰ /天向乙 方支付违约金。 6、本协议自四方法定代表人或其授权代表人签字加盖公章并在乙方控股股东股东大会审议通过后生效。 （三）合作村燃气设施搬迁补偿协议（10万立方米气柜） 甲方：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 乙方：南京港华燃气有限公司 丙方：南京市煤气总公司 丁方：南京城建土地整理开发有限公司 1、依据具备证�黄诨跻滴褡手实慕�苏华信资产评估有限公司出具的《合作村地块燃气设施补偿及功能重置评估报告》【苏华评报字（2016）第235号】，甲方同意按照资产评估金额向乙方支付补偿款，总计444.27万元（肆佰肆拾肆万贰仟柒佰元）。 （1）各方约定，本协议签订之日起20个工作日内，甲方支付乙方补偿款的50%， 计222.135万元（贰佰贰拾贰万壹仟叁佰伍拾元）。 （2）在乙方完成燃气设施的去功能化处置以及气柜内气体置换、连通的管道切除、全部燃气设备拆除搬迁、人员撤离和场地移交并办理移交手续后20个工作日内，甲方支付乙方剩余款项，计222.135万元（贰佰贰拾贰万壹仟叁佰伍拾元）。 （2）乙方收到各期补偿款后应出具合规收款凭据。 2、乙方需在本协议生效之日起两个月内完成燃气设施的去功能化处置以及气柜内气体置换、连通的管道切除、全部燃气设备拆除搬迁、人员撤离和场地移交。乙方在完成前述全部工作后，应当告知丁方进行验收，验收合格并履行相关手续后将该场地安全移交给丁方。验收移交前一旦产生安全隐患或事故，由乙方承担相应的赔偿责任，由此给甲方造成损失且乙方拒绝赔偿的，甲方有权拒付补偿款。 3、甲方应当按协议约定向乙方支付补偿款，丙方就本协议搬迁补偿及地块腾让对甲方无其它权利要求。 4、乙方未按约定时间将该场地移交丁方，应按补偿款的 0.1‰ /天向甲方支 付违约金，甲方有权在应付款项中扣留。 5、甲方未按期将约定款项支付乙方，按应付未付补偿款的 0.1‰ /天向乙方 支付违约金。 6、本协议自四方法定代表人或其授权代表人签字加盖公章并在乙方控股股东股东大会审议通过后生效。 （四）合作村燃气设施搬迁补偿协议（高中压调压站及配套管线等设施） 甲方：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 乙方：南京港华燃气有限公司 丙方：南京市煤气总公司 丁方：南京城建土地整理开发有限公司 1、依据江苏华信资产评估有限公司出具的《合作村地块燃气设施补偿及功能重置评估报告》【苏华评报字（2016）第235号】，甲方同意按照资产评估金额向乙方支付补偿款，总计5,524.6万元（伍仟伍佰贰拾肆万陆仟元）。 （1）本协议签订后20个工作日内，甲方支付补偿款的60%，计3,314.76万元 （叁仟叁佰壹拾肆万柒仟陆佰元）； （2）调压站等设施停用拆除、土地移交甲方并办理移交手续后20个工作日内， 甲方付清剩余补偿款计2,209.84万元（贰仟贰佰零玖万捌仟肆佰元）。 （3）乙方收到各期补偿款后应出具合规收款凭据。 2、乙方需在柳塘高中压调压站出站中压A管线与寅春路管线沟通之日起两个月 内（遇冬季供气期顺延）完成燃气设施的去功能化处置和拆除搬迁、人员撤离和场地移交，并确保施工全过程的安全及环境保护。乙方在燃气设施拆除搬迁完毕后，应当告知丁方进行验收，验收标准为完成燃气设备去功能化处置、拆除搬迁和人员撤离，验收合格并履行相关手续后并将该场地移交丁方。验收移交前一旦产生安全隐患或事故，由乙方承担相应的赔偿责任且乙方拒绝赔偿的，甲方有权据此拒付补偿款。 3、甲方应当按协议约定向乙方支付补偿款。 4、乙方未按约定时间将该场地移交丁方，按补偿款的 0.1‰ /天向甲方支付 违约金，甲方有权在应付款项中扣留。 5、甲方未按期将约定款项支付乙方，按应付未付补偿款的 0.1‰ /天向乙方 支付违约金。 6、本协议自四方法定代表人或其授权代表人签字加盖公章并在乙方控股股东股东大会审议通过后生效。 六、关联交易的目的及对公司的影响 本次港华燃气位于合作村的燃气设施设备的拆除搬迁，系根据南京市城市建设需要。该关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。 1、本次拆迁对生产经营的影响情况 合作村CNG加气站，承担对出租车、公交车的加气运营、服务等，其拆除对社 会车辆加气的便利会产生一定影响，但对公司的安全生产没有任何影响。合作村LNG 释放站主要承担着城市燃气冬季调峰的作用，在其他区域无法满足供气需求时，提供有效补充。根据公司现有其他LNG储备站的供气现状，合作村LNG释放站的拆除 （部分设备转移至南湖储配站），对公司生产经营的影响极小。10万立方米的低压 湿式螺旋气柜及附属设施，承担着城市燃气小时调峰功能。气柜的拆除对区域的高峰用气带来一定影响，公司已通过改造老旧管网，管道扩径，增加环网沟通等措施，并使合作村地区管网升压，使气柜的拆除对区域的高峰用气带来影响降到最低。 2、本次拆迁对公司经营业绩的影响情况 本次拆迁将根据搬迁、拆除或功能重置进度确认相关收益，预计影响上市公司归属于母公司净利润约1,700.00万元。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至2017年4月30日，公司与城建集团及其控股子公司累计已发生的 各类关联交易的总金额为6,495.66万元。主要包括公司与南京市城市建设投资控股 （集团）有限责任公司、南京水务集团有限公司、南京城建项目建设管理有限公司联合设立南京城建环境投资有限公司，公司出资额6,000.00万元；以及公司日常关联交易495.66万元，上述事宜均已经公司董事会审议通过。 八、独立董事事前认可和独立意见 本次关联交易已按有关规定提交公司独立董事进行事前认可，并提交公司第九届董事会第二十次会议审议通过。公司独立董事认为： 1、本次拆迁补偿款事宜依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定； 2、本次关联交易定价客观公允，补偿条件及付款安排公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形； 3、鉴于上述情况，同意本次拆迁补偿事宜。 九、备查文件目录 1、九届二十次董事会决议； 2、独立董事事前认可及独立意见； 3、搬迁补偿协议； 4、《合作村地块燃气设施补偿及功能重置评估报告》【苏华评报字（2016）第235号】。 特此公告。 南京公用发展股份有限公司董事会 二�一七年五月二十二日
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