仙乐健康(300791.SZ)11日收到深交所关注函，被要求说明公司近期收购股权的原因与合理性、标的公司此前的转型是否系专为本次收购所布局、以及交易未设置业绩承诺和业绩补偿的原因等情况。
7月6日，仙乐健康发布定增公告，拟募资13.5亿元，其中11.5亿元用于收购Best Formulations(以下简称“标的公司”)80%的股权，该项交易金额为1.80亿美元，约合人民币12.11亿元。公告显示，募资的另外2亿元用于补充流动资金。
仙乐健康是国内大型营养健康食品合同研发生产商(CDMO)之一，2021年营业收入为23.69亿元，扣非净利润为2.10亿元。公司为完成此次收购项目，在募集资金到位前，将通过自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行支付此次交易收购对价，待募集资金到位后进行置换。
公告显示，标的公司是一家美国营养补充剂行业CDMO企业，成立于1986年，主要从事于维生素、矿物质、特殊营养品等营养补充剂的生产及销售。标的公司于2019年开始着手布局软糖剂型和个人护理产品，并计划于2022年底前逐步投产。
对于本次交易的原因，仙乐健康在公告中解释称，随着公司国际上布局的深入，2021年公司来自境外的营业收入占比达38.45%，公司还在曾在2016年收购了欧洲的软胶囊生产商——德国Ayanda。本次收购标的公司，则是为了快速建立在美国的本土制造基地以打通主流品牌市场渠道，仙乐健康表示，“标的公司能够与公司形成优势互补”。
对此，深交所要求仙乐健康说明标的公司的产能、主要产品、优势互补的具体表现，是否存在潜在整合风险、收购后产能消化安排，以及本次交易的必要性与合理性等情况。
同时，深交所对标的公司2019年转型布局软糖剂型和个人护理产品的情况也产生了疑问，要求仙乐健康说明公司与标的公司及相关人员的接洽时点、背景等，以及标的公司在2019年前后的生产研发、主要产品、客户等情况及变动，说明标的公司2019年开始转型的原因，是否系专为本次收购所布局。
值得注意的是，公告显示，在本次交易正式交割前，标的公司的子公司VIT Health将分拆至标的公司体外。
这一事项引起深交所的关注，深交所要求仙乐健康说明前述分拆活动的原因及合理性，并结合VIT Health近三年财务情况、主要产品、研发权利归属、客户等说明是否对标的公司的生产经营、盈利能力产生重大影响等情况。
同时，深交所还对标的公司本身的经营能力进行了询问。数据显示，2021年和2022年一季度，标的公司分别实现营业收入1.21亿美元和3096万美元，净利润分别为1352万美元和29万美元。
对此，深交所要求仙乐健康说明标的公司收入是否具有季节性特征，如否，则要说明标的公司2022年第一季度业绩表现不佳的原因等情况。
在关注函中，深交所还要求仙乐健康说明此次交易对标的公司估值的合理性、此次交易后对标的公司剩余20%股权是否有安排、本次交易是否存在规避重大资产重组的情形。此外，对于本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿等相关安排等情况，深交所也要求仙乐健康作出说明。
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