NFT质押，能否探索出一条国内合规道路？

（原标题：NFT质押，能否探索出一条国内合规道路？）

自NFT概念提出到如今赛道白热化，玩法与机制日新月异，各种平台层出不穷。各位业内人士在紧紧follow“领头羊“步伐的同时，也致力于开拓自身的新领域。飒姐团队作为服务了大大小小数家NFT平台的资深法律团队，也时刻关注着海内外NFT的动向。本文将为大家介绍海外NFT的另一类玩法：“P2P”版本的NFT抵押借贷平台——NFTfi。

NFTfi从2020年2月份开始启动。借款人将自己的NFT资产作为抵押品投放到市场上，然后由市场上的放贷人来报价。借款人选择到底接受哪笔贷款，然后将会收到放贷人的wETH或DAI。与此同时，借款人的NFT资产会被锁定在NFTfi智能合约中，直到借款人在到期日之内还清贷款，贷款期限从7日、14日、30日和90日不等。如果没有在到期日之前还清贷款，那么放贷人将获得这些NFT资产。虽然NFT资产在借贷期间是被锁定在智能合约中，不属于借款人或者放贷人，但平台会生成相应的NFT期票。这个期票属于放贷人，放贷人在提供贷款期间，可以出售NFT期票，从而解决自己的流动性困境。

1. 国内法背景下NFT可以质押吗？

根据我国《民法典》第440条《著作权法》第28条、《著作权质权登记办法》第2、4、5、11条，著作权中的财产权可以出质。也就是说，一旦NFT数字藏品被认定为著作财产权的凭证甚至是著作财产权本身，从民法角度讲，NFT数字藏品可以出质。

但著作权质权登记是著作权质权生效的法律条件，出质人和质权人应当向中国版权保护中心（国家版权局直属事业单位）办理出质登记，经审查符合条件的，将取得《著作权质权登记证书》，质权自登记之日起设立。也就是说，未来如果想开发NFT数字藏品的出质功能，必须打通中国版权保护中心的登记。

除了前述法定条件外，著作权质权登记申请人还需要向中国版权保护中心的工作人员做好解释工作，例如其申请登记的对象与NFT数字藏品的关系等。申请NFT数字藏品底层作品的著作权质权登记有难度，但法律毕竟给了相应权利，市场主体可以根据自身业务模式进行申请和尝试。

2. NFT用于借贷和融资的风险

用户在市场上发布作为质押物的NFT产品，通过担保的方式来实现产品的资产价值，从而利用所获贷款去进行其他投资。如果借款人在约定的还款期限内未能还清贷款，抵押权人则有机会以低于市场流通价格获得具有升值空间的质押财产NFT。

这样的流通逻辑与现实世界的借贷融资逻辑几乎一模一样，只不过担保财产换成了NFT。借款人利用所获贷款去做投资或者其他用途都是利用金融杠杆来“搏一搏”收益，但是这样的“搏一搏”也必将面临无限放大的风险。NFT产品价值在短期内可能出现大幅波动，这就导致质押价值无法估计。并且因缺乏统一的衡量标准，NFT商品的优劣好坏难以界定。在这种情况下就可能出现虚高价值，或是借机利用市场炒作促使产品的暴涨暴跌，对借贷秩序造成严重影响，极大的影响金融市场安全，从而涉嫌破坏金融秩序、危害金融安全。

3. 严防NFT走向非法金融活动道路

中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会曾联合出台《关于防范NFT相关金融风险倡议》，其中具体谈到要坚决遏制NFT金融化证券化倾向，从严防范非法金融活动风险，并对行业内部提出五项行为规范。所谓金融化，就是将某种资产进行评估定价、抵押和交易，因而可以提前折现其未来收益（预期价值）。而证券化则是将资产转换为证券，并通过发行这种证券作为融通资金的工具。

具体来看，就是不能将NFT艺术品进行抵押贷款或直接、间接上市融资，不能将NFT艺术品分割成小块向大众融资，不能将NFT市场进行集中撮合、挂牌、竞价一类的交易，不能用任何虚拟货币支付NFT艺术品，不直接或间接投资NFT，不为投资NFT提供融资支持。