证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2016-061 贵州盘江精煤股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告（三次修订稿） 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司于2016年9月21日召开第四届董事会2016年第七次临时会议，审议通过了《非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了相应应对措施，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关内容公告如下： 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告（信会师报字[2016]第113373号），公司2015年度实现净利润2,320.05万元，归属于母公司所有者的净利润2,320.50万元，基本每股收益为0.014元，加权平均净资产收益率为0.40%。公司2015年度利润分配方案已于2016年6月17日经公司2015年度股东大会审议通过并于2016年8月15日实施，实施当日，公司向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。 公司截至2015年末的归属母公司所有者权益合计为566,034.12万元，本次非公开发行募集资金总额不超过141,000万元，占发行前2015 年末归属母公司所有者权益约24.91%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。 本次非公开发行募集资金拟用于老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目。上述募集资金使用计划已经公司管理层的详细论证，并经公司第四届董事会2016年第五次临时会议通过，对公司实现业务发展目标具有积极的促进作用，有利于公司的长期发展。但是，由于项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若2016年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。 公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响如下。 测算假设： 1、假设2016年10月30日前完成本次非公开发行，未考虑发行费用的募集资金总额为14.1亿元，发行股份数量为2.1亿股（实际发行股票数量、募集资金总额及发行完成时间以证监会核准情况及实际发生的情况为准）。 2、假设2016年归母扣非净利润较2015年分别下降20%、持平、增加20%。盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期汇报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。 3、在预测公司2016年末发行前后的归属普通股股东净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。 4、在预测2016年末发行前后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响。 根据上述假设，测算结果如下： 情形一：2016年归母扣非净利润较2015年下降20% 2016年度/年末 项目 2015年度/年末 本次发行前 本次发行后 总股本（股） 1,655,051,861 1,655,051,861 1,865,051,861 归母扣非净利润（万元） 2,227.47 1,781.98 1,781.98 归属于普通股股东净资 566,034.12 566,161.05 707,161.05 产（万元） 每股净资产（元/股） 3.42 3.42 3.79 扣除非经常性损益后基 0.014 0.011 0.011 本每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后稀 0.014 0.011 0.011 释每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后加 0.379% 0.315% 0.302% 权平均净资产收益率 情形二：2016年归母扣非净利润较2015年持平 2016年度/年末 项目 2015年度/年末 本次发行前 本次发行后 总股本（股） 1,655,051,861 1,655,051,861 1,865,051,861 归母扣非净利润（万元） 2,227.47 2,227.47 2,227.47 归属于普通股股东净资 566,034.12 566,606.54 707,606.54 产（万元） 每股净资产（元/股） 3.42 3.42 3.79 扣除非经常性损益后基 0.014 0.013 0.013 本每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后稀 0.014 0.013 0.013 释每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后加 0.379% 0.393% 0.378% 权平均净资产收益率 情形三：2016年归母扣非净利润较2015年增长20% 2016年度/年末 项目 2015年度/年末 本次发行前 本次发行后 总股本（股） 1,655,051,861 1,655,051,861 1,865,051,861 归母扣非净利润（万元） 2,227.47 2,672.96 2,672.96 归属于普通股股东净资 566,034.12 567,052.03 708,052.03 产（万元） 每股净资产（元/股） 3.42 3.43 3.80 扣除非经常性损益后基 0.014 0.016 0.016 本每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后稀 0.014 0.016 0.016 释每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后加 0.379% 0.472% 0.453% 权平均净资产收益率 注：相关财务指标计算公式如下： 1、基本每股收益=P0S S=S0＋S1＋SiMiM0�CSjMjM0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiMiM0�CSjMjM0�CSk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 3、每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/期末总股本。 4、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP2＋EiMiM0�CEjMjM0EkMkM0) 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 二、本次非公开发行的必要性及合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次非公开发行的必要性及合理性 （1）保证煤矿供电系统稳定及煤矿开采安全性的需要 由于煤矿行业的特殊性，必须确保煤矿供电系统的安全稳定可靠。 2007年，国家电力监管委员会、国家安全生产监督管理总局、国家煤矿安全监察局联合下发了《关于加强煤矿供用电安全工作的意见》（电监安全[2007]15号），强调应加快煤矿供用电电网规划与建设，多渠道筹措资金建设并改造煤矿供用电设施。因此，通过实施老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目建设自备电厂并由其直接对矿区供电，对于确保公司煤矿的供电稳定、用电安全尤为重要。 （2）转型发展的战略需要 我国煤炭行业目前仍处于调整期，煤炭价格较历史高点已经经历大幅下滑。作为传统煤炭企业，公司亟需寻求产业升级以应对挑战。长期以来，公司以煤炭作为最主要产品，产品结构较为单一。通过本次非公开发行各募投项目发展电力产业，不但可以使公司产业链向下游延伸，促进产品结构多元化，还能增强对煤炭行业周期性的抵御能力，从而加快公司的战略转型。 （3）降低成本的需要 面对煤炭需求不振及煤炭价格下跌，降低成本愈发成为本公司维持盈利能力的关键措施。通过本项目，公司将实现煤泥、煤矸石等工业废料的再利用，从而减少排放费用。另一方面，由于本项目的发电成本远小于从外部购电成本，公司亦能通过本项目降低电力采购成本。 （二）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系 老屋基电厂属公司自备电厂，旨在为盘江矿区煤矿提供安全电源。 老屋基电厂于1994年投产，现有装机容量30兆瓦，机组容量小、效率低。2014年新环保法修订并于2015年生效后，为更好满足生产需求及环保要求，公司决定关停整改老屋基电厂，并拟在电厂原厂址上重建低热值煤热电联产动力车间，即增设2套150兆瓦大型发电机组替代原有30兆瓦小型机组。本项目是公司在原有发电业务基础上的升级改造，有助于满足公司采煤业务的用电需求，降低购电成本，并减轻煤泥、煤矸石等低热值煤对环境的污染。 （三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司高级管理团队成员均具有多年的煤炭相关生产管理经验，具备丰富的煤炭行业经营的知识，对发行人的生产经营状况有充分的了解，能够帮助发行人及时把握市场机遇，制定经营战略并有效执行各项管理和生产计划。 此外，公司已与贵州电网有限责任公司（以下简称“电网公司”）签订《贵州电网电厂并网意向协议书》，项目建成后，发电机组将与电网公司的电网相连，富余电量将按照市场价格出售给电网公司。此外，公司已与贵州红果经济开发区管委会签订了投资框架协议，协议指定该项目为贵州红果经济开发区（两河新区）的供热配套项目，项目产出的热能将全部供给贵州红果经济开发区（两河新区）各个企业。 三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。虽然本次非公开发行的募投项目将增加公司营业收入和净 利润，但募投项目达产需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施 1、公司现有业务板块运营状况，面临的主要风险及改进措施 公司主要从事煤炭的开采、洗选加工和销售以及电力的生产和销售，主要产品为煤炭和电力。公司是贵州省唯一一家煤炭业上市公司、江南地区最大的精煤生产企业。公司煤种齐全，主要产品为精煤和混煤，其中精煤主要供钢铁、化工行业使用，混煤又称动力煤，是良好的燃料，主要供电力、水泥等行业使用。2013年、2014年及2015年，公司营业收入分别为550,465.36万元、517,483.76万元和406,902.33万元，归属母公司所有者净利润分别为47,249.87万元、30,721.25万元和2,320.05万元，呈下行态势。 煤炭行业是我国国民经济的基础性行业，行业状况与国家宏观经济形势联系紧密。2012年下半年以来，受我国宏观经济增速下降、钢铁、建材等煤炭下游行业需求下降、煤炭产能持续释放等因素影响，我国煤炭行业供需失衡的状况进一步凸显，煤炭价格持续走跌，导致公司业绩出现下滑。面对当前煤炭行业严峻形势，淘汰落后产能、严控新增产能、行业兼并重组和寻求业务升级转型成为行业近期发展的主要基调。此外，煤炭开采受地质因素影响较大，煤炭开采过程中存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、冒顶等多种自然灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患，煤炭生产过程产生的废水、废渣及其他污染，若处理不当也会对周边环境造成一定不利影响。以上因素共同构成了公司当前面临的主要风险。 针对公司现有业务面临的主要风险，公司拟加强技术改造和安全投入，全面推广无煤柱开采、薄煤层开采、无人少人工作面自动控制应用等技术，实现安全、高效、绿色开采；严格控制各项成本；探索高效的人才建设、激励制度，实现人才资源的合理使用和优化配置；通过本次 发行募投项目发展电力等相关产业，摆脱传统单一产业的束缚，实现资源综合利用和转型升级。 2、提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下： （1）积极进行战略调整，努力实现产业升级 在我国经济由高速增长转向中高速增长、煤炭行业供需失衡的大背景下，公司积极进行战略调整，并制定了�D以煤为主，综合开发‖的战略，即在传统煤炭开采的业务基础上，逐步涉足包括电力、热力、煤层气、煤化工在内的相关产业链。具体而言，公司拟依托现有的地理、资源、技术及规模优势，将煤炭开采过程中产生的煤泥、煤矸石、煤层气等伴生资源加以充分利用，产出电能、热能、天然气等其他能源，以延长产业链、优化产品结构并增强风险抵御能力，本次非公开发行募投项目即是执行上述战略的具体体现。公司将以本次非公开发行为契机，不断努力提升资源利用率、管理水平及盈利能力，践行多元化产品策略，探索产业升级之路，为中长期回报广大投资者奠定坚实基础。 （2）规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用 根据中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，公司第四届董事会2015年第六次临时会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了新《募集资金管理制度》，原《募集资金管理制度》同时废止。新《募集资金管理制度》明确规定公司对募集 资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于管理、使用和监督。公司将严格执行相关法规和新《募集资金管理制度》，以确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。 （3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 （4）优化投资回报机制 为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的规定，公司第四届董事会2015年第六次临时会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了《贵州盘江精煤股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，并对《公司章程》中分红政策进行了修订，进一步完善了公司利润分配政策特别是现金分红政策。公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，同时建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》、《贵州盘江精煤股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》等落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。 特此公告。 贵州盘江精煤股份有限公司董事会 2016年9月21日
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