9月11日晚间，停牌近半年的山东地矿公布重大资产重组草案，公司拟向大股东控制的莱州鸿�N以每股9.52元价格发行2.15亿股，购买其持有的拥有金金属储量高达122吨的价值为20.48亿元的莱州金盛100%股权。同时，公司拟向阳光投资、地矿资本等6名投资者以同等价格发行股份募集配套资金9.3亿元，用于购买金矿的基础设施建设等。值得一提的是，山东地矿此次置入的金矿资产，正是2012年重组上市时大股东承诺要注入的资产。交易完成后，大股东地矿集团的控股比例将由19.87%上升至41.75%，实际控制人不变。
据了解，莱州金盛核心资产为其拥有的朱郭李家金矿采矿权。该金矿采矿许可证范围内保有资源储量(122b+332+333)矿石量3.34万吨，金金属量121.86吨，另有银金属量154.65吨，硫元素量47.99万吨。该矿设计生产规模165.00万吨/年，且开采地质条件良好，为国内单体储量最大的金矿之一，属于大型优质金矿矿山。根据《中国黄金年鉴(2014)》，2013年全国共有337家黄金矿山采选企业，其中日处理能力在2000吨以上的大型矿山仅为27座。而莱州金盛采选项目拟建的生产规模为5000吨/天，项目总投资12.04亿元，达产后预计的年平均产金量为4.90吨，属于国内最大的黄金矿山之一，有望进入全国前十大黄金生产企业。
2012年底，山东地矿借壳ST泰复重组上市，当时山东地矿集团承诺：“将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争”。彼时，莱州金盛仅具有探矿权。2015年底，莱州金盛取得国土资源部批准的采矿权，具备了向上市公司注入的条件。
朱郭李家金矿预计2021年投产，本次交易盈利预测补偿期由市场通行的3年大幅延长为7年，莱州鸿�N对莱州金盛在2017年至2023年连续7个会计年度做出盈利预测补偿。项目达产前，预计每年净利润为-1096.13万元，项目达产后，2021年至2023年扣非后净利润分别不低于19196.86万元、38550.33万元和40100.58万元，7年承诺期内实现累计净利润93463.27万元。
虽然目前莱州金盛100%股权经审计账面价值-938.24万元，评估值20.48亿元，表面看增值幅度较大，但其增值主要体现在莱州金盛持有朱郭李家金矿采矿权以收益法评估的增值。该采矿权账面价值3.75亿元，评估值24.32亿元，增值率548.80%。
评估机构对比评估基准日前的2016年4月29日可比上市公司(山东黄金、中金黄金、湖南黄金、赤峰黄金、西部黄金)市盈率，从中金黄金的378.33倍至赤峰黄金的54.59倍不等，平均数为216.68倍。莱州金盛朱郭李家金矿项目达产后，特别是进入稳定经营状态后，对应2021至2023年年折现调整后的市盈率分别为16.98倍、9.18倍、9.58倍，其预测相对市盈率水平显著低于有色金属采选行业上市公司市盈率水平。而且7年承诺期内实现累计净利润93463.27万元，占标的资产整体估值的45.63%，很大程度上保证了交易的公平性和对中小股东的保护。同时，莱州鸿�N以本次取得的全部股份作为利润承诺补偿标的，全额覆盖了利润承诺金额；且股份锁定期截至利润承诺期届满(2023年12月31日)，保证了利润承诺的可实现性。
山东地矿表示，此次重大资产重组有利于改善上市公司矿业板块的产业布局，是公司未来发展的战略之一。该方案实现了补偿股份在金额和锁定期的100%风险覆盖，即使出现最极端的标的资产不能完成业绩承诺的情况，也能够保证上市公司和中小股东的利益不因本次重组受到侵害。若标的资产盈利承诺顺利实现，则上市公司收入、利润规模将大幅提升，未来持续稳定的现金流入亦将加强上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力和核心竞争力。另外交易完成后，公司总股本将由4.73亿股增加至7.86亿股。并且将提升控股股东持股比例，保持上市公司股权结构稳定，有利于公司长远发展。
文章来源：中国证券网 责任编辑：DF317
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