一、本次募集资金计划运用概况
本次发行可转债预计募集资金82,100万元(含发行费用)，全部用于收购王府井大厦公司55%的股权，扩展北京市百货大楼经营规模。
公司于2008年8月7日和2008年8月22日分别召开了第六届董事会第十次会议和2008年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购北京王府井大厦有限公司55%股权的议案》，收购资金将采用发行分离交易可转换公司债券的方式从资本市场募集;如募集资金的到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换;同时公司审议通过了《关于公开发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券相关方案的议案》，拟以发行分离债募集资金用于收购王府井大厦公司55%股权。
2008年9月4日，上述方案获得北京市国资委原则同意(京国资[2008]247号)。
由于资本市场融资环境发生变化，公司于2009年4月1日和2009年4月24日分别召开第六届董事会第十二次会议和2008年度股东大会，审议通过《变更再融资方式的议案》和《关于公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，变更再融资方式为公开发行可转换公司债券，募集资金仍全部用于收购王府井大厦公司55%股权。
2008年9月，经北京市商务局批准(京商资[2008]1369号)，王府井大厦公司外方股东将其所持的55%股权全部转让给本公司，转让后王府井大厦公司变为内资企业并注销外商投资企业批准证书。同月，王府井大厦公司股权变更工商登记手续完成。
截至本募集说明书出具日，公司已根据《北京王府井大厦有限公司股东权益转让合同》支付了全部股权转让款，鉴于此，本次发行可转债募集资金到位后将全部用于置换公司先行投入的收购价款，补充公司营运资金。
二、被收购股权的基本情况
(一)被收购企业的历史沿革和基本情况
1、王府井大厦公司的成立
王府井大厦公司成立于1995年9月12日，是经北京市计划委员会“京计商字[1995]541号”文、北京市对外经济贸易委员会“京经贸资字[1995]603号”文批准设立，由本公司与香港天赋科技有限公司(以下简称“天赋科技”)共同投资成立的中外合作经营公司。
根据本公司和天赋科技于1995年7月签署的《合作经营北京王府井大厦有限公司合同书》和《合作经营北京王府井大厦有限公司章程》，双方约定成立北京王府井大厦有限公司，合作开发建设王府井大厦项目，合作公司投资总额8,500万美元，注册资本2,850万美元。本公司提供项目土地使用权并承担全部拆迁费用，经评估后作价5.26亿元投入合作公司，享有60%的权益;天赋科技注入全部资本金，并负责注册资本以外的全部后续资金的投入，享有合作公司40%的权益。
2、天赋科技将40%股权转让给新股东
王府井大厦紧邻老百货大楼，设计及施工单位必须采用当时在我国尚无成熟经验的大规模“逆作法”施工，因此工程施工进度较为缓慢;同时原外资股东天赋科技受1997年亚洲金融风暴影响，实际到位资本金仅738万美元，其余项目资金一直未能全部到位，使得项目长期拖延。为了项目的顺利推进，2001年4月，本公司与动力国际投资集团有限公司、北京城建集团有限责任公司签署《联合收购北京王府井大厦有限公司外方股权的协议》，同意由动力国际和项目施工方北京城建联合收购王府井大厦公司原外资股东天赋科技的全部股权，并约定北京城建前期施工垫资部分共1,320万美元以债转股的方式转为王府井大厦公司注册资本，其余不足部分由动力国际以美元现金方式投入。对以合作公司名义贷款形成的合作公司债务(包括贷款本息)及项目建设期间合作公司的全部债务，均由动力国际和北京城建承担偿债责任。上述协议于2001年9月经北京市对外经济贸易委员会“京经贸资字[2001]637号”文批复同意。2001年11月15日，中鉴会计事务所有限公司出具的编号为中鉴验字[2001]第2494号《验资报告》确认王府井大厦有限公司股东注册资本全部出资到位。上述股权转让完成后，本公司仍持有王府井大厦公司60%股权，动力国际、北京城建分别持有王府井大厦公司25%、15%股权。
2003年5月20日，本公司和动力国际签订了《北京王府井大厦有限公司合同、章程修改协议》，动力国际受让北京城建所享有的王府井大厦公司15%股权，本公司放弃对上述股权的优先购买权。2003年11月，北京市商务局下发“京商资字[2003]118号”文批复同意北京城建将其所持王府井大厦公司15%股权全部转让给动力国际。上述股权转让完成后，本公司仍持有王府井大厦公司60%股权，动力国际持有王府井大厦公司40%股权。
3、本公司转让15%股权给动力国际
本公司转让王府井大厦公司15%股权的背景和原因如下：
(1)受1997年亚洲金融风暴影响，原合作方天赋科技资金出现困难，无法继续投入资金用于王府井大厦的建设，且有意转让股权。为促进新的合作方尽快入资、迅速恢复工程建设，2001年4月，在有关部门协调下本公司同意由动力国际、北京城建联合收购天赋科技享有的合作公司40%股权，并约定以 22,500万元的价格转让王府井大厦公司15%的股权给动力国际和北京城建。
(2)动力国际和北京城建在按约定缴足注册资本并恢复工程施工之后，便不断催促本公司履行上述转让股权的义务，办理转让手续。发行人考虑到在当时情况下王府井大厦尽管已经完成项目封顶和初步装修，但其内部装修、设计、设备投入等仍需要大量资金投入，为了有效监督新的合作方尽早完成王府井大厦建设，经与动力国际、北京城建商议一致后约定：待工程进度达到项目总工程量的80%以后再实施上述约定的15%股权转让。王府井大厦工程建设达到双方约定的进度后，动力国际再次请求本公司履行上述转让股权的义务。2006年6月，本公司考虑到转让王府井大厦公司15%股权事宜确有上述历史成因且已有明确合同约定，因此同意履约转让上述股权。
(3)1998年-2001年国内百货和房地产业尚处于调整期，本公司独立建设并整体运营王府井大厦存在较大的市场风险，且自身也缺乏独立完成王府井大厦工程建设的实力。2000年末，公司账面尚有7亿元的银行贷款，当年仅实现净利润3,050万元，财务压力较大;公司投资兴建的南通、成都百货店均处于经营初期，尚未形成新的利润增长点;此外，当时公司在证券市场再融资的条件也不成熟。因此，公司在当时并不具备收购外方股东股权、独立完成王府井大厦工程建设的实力。此时转让15%股权可实现部分投资回报，有效缓解不断增长的资金需求带来的财务压力，并可降低该项投资的风险。
(4)转让王府井大厦公司15%股权及对应的王府井大厦部分物业面积对本公司当时经营规划并无重大影响。2001年时，国内大体量购物中心业态尚未成熟，王府井大街商圈的消费容量也较为有限，因此本公司获得紧邻王府井大街的40%王府井大厦面积(约4万平方米)连同已有的百货大楼经营面积足以满足当时经营规划的需要。
因此，2001年4月本公司同意转让王府井大厦公司15%股权的决定是根据当时商业和资本市场环境、王府井大厦工程建设需要、公司当时的经营规划及自身实力等客观情况作出的理性决策，符合公司的利益。
2006年6月2日，本公司与动力国际签署了《北京王府井大厦有限公司股东权益转让合同》，本公司将持有的王府井大厦公司15%的股权转让给动力国际，交易总金额为22,500万元，该笔交易经公司2006年6月16日召开的2005年度股东大会审议通过。2006年8月，北京市商务局以京商资字[2006]968号文同意本公司将所持王府井大厦公司15%的股权转让给动力国际。截至2006年12月底，公司已收到动力国际支付的全部股权转让款。
上述股权转让完成后，动力国际持有王府井大厦公司55%股权，本公司持有王府井大厦公司45%股权。
本公司聘请了具有证券业务评估资质的中商评估有限责任公司以2005年12月31日为基准出具了“中商评报字(2006)第1006号”评估报告。根据该评估报告，王府井大厦公司于评估基准日的调整后总资产134,237.44万元，评估值为136,584.23万元;调整后负债58,709.52万元，评估值为60,106.25万元;调整后净资产75,527.92万元，评估值为76,477.98万元。
本公司根据《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部令第3号)以及《北京市国有资产评估项目备案管理办法实施细则》的有关规定向当时的实际控制人�D�D北京控股集团有限公司报送了股权转让报告，同时办理了评估结果备案手续。
4、2007年王府井大厦竣工
2007年8月，王府井大厦正式竣工。2008年1月，王府井大厦取得房产权属证明(房产证号：京房权证东港澳台字第003706号;土地证号：市东港澳台国用1999-10045号)，大厦占地面积10,080平方米，建筑面积96,703平方米。
2007年9月，本公司拥有的王府井大厦东侧40%面积部分开始试营业;动力国际拥有的王府井大厦西侧60%面积部分则一直仍处空置状态。本公司完成王府井大厦公司55%股权收购后，该部分物业已和本公司原拥有的王府井大厦东侧物业连通并于2008年12月下旬完成施工装修，2009年1月开始试营业。
王府井大厦于1997年初动工，2006年底基本竣工，2007年8月通过综合验收，历时约10年。王府井大厦建设时间较长的主要原因在于：
(1)王府井大厦紧邻百货大楼及穆斯林大厦，如采取常规施工方法，百货大楼及穆斯林大厦均有倒塌危险。为此施工单位采用当时在我国尚未有成熟经验的大规模“逆作法”施工，导致地下工程大大超出常规工程工期;
(2)王府井大厦在进行内装修时距项目开工已长达6年，在此期间百货业态的形式在不断发展、更新，百货店的总体设计理念，以及内部装修布局等与项目动工时相比发生了较大的变化。为了适应现代百货业态对购物环境的要求，提升王府井大厦物业的商业价值，双方协商对项目的整体设计和装修布局提出了较多的修正，进行了多次优化设计，客观上延误了预定工期;
(3)1998年后，由于受亚洲金融风暴影响，原合作方天赋科技在工程建设资金筹措上遇到困难，工程建设只能靠施工单位大量垫资，对工程进度造成不利影响;
(4)2003年因“非典”不可抗κ录?导致王府井大厦施工被迫停工近半年??
(5)王府井大厦于2006年末即已达到竣工条件，但由于施工工期过长，各种验收规范已过期，必须按新的规范进行验收，因此，部分工程必须返工以符合新规范要求，还有部分工程需要协调进行新老规范的衔接。
上述种种原因最终导致王府井大厦项目与正常情形项目相比工期大大延迟。
根据王府井大厦公司出具的工程进度情况说明，王府井大厦项目施工的主要过程如下：
(1)1996年12月26日取得项目《建设工程开工许可证》;
(2)1997年1月-2000年8月，先后进行地下连续墙施工、地下钢柱施工、逆作法土方施工、地下三层伐板施工、完成地上6层平口、完成地上14层结构封顶、完成7层以下部分的外装修施工;
(3)2000年9月-2001年11月，因外方资金筹措出现困难和进行股权转让等原因，导致工程时断时续;
(4)2001年12月-2002年10月，拆除已完工部分的花岗岩外装修，按百货大楼风格重新进行外装修施工;同时拆除原已完工的10层至14层，按新批准的规划方案重新建造了10层至16层;
(5)2002年11月-2003年3月，完成主要设备的安装;
(6)2003年4月-2003年9月，工程因“非典”限制基本停工;
(7)2003年10月-2004年3月，王府井大厦项目重新进行优化设计，以扩大有效经营面积，对已完工部分的工程重新进行大规模改造，主要包含：中庭封堵、手扶梯移位、缩小设备用房、增加经营用房等，并重新设计和改造了10万平方米的通风、空调系统，先后进行了三次电增容及大部分线路的改造;
(8)2004年4月-2005年8月，因相关条件发生较大变化，双方股东多次更改内装修设计，累计变更内装修设计图纸8版，导致施工进度受到影响;
(9)2005年9月-2007年8月，最终确定内装修设计后，全面展开内装修施工，包括进行设备联动调试、整改;政府各有关部门的规划、工程、设备等单项验收;对单项验收不合格工程返工、整改。
(10)2007年8月2日，王府井大厦通过项目建设综合验收。
5、王府井大厦的投资总额及资金来源
根据王府井大厦公司最初的合作协议，王府井大厦的投资总额为8,500万美元(不包括土地使用权)，后因王府井大厦施工期限延长及项目设计不断变更等原因，导致王府井大厦的投资总额显著增加。截至2008年5月31日，王府井大厦建设总投入约13.89亿元，其中现金投入折合人民币8.63亿元，发行人投入的土地使用权评估作价5.26亿元。
具体资金来源、投入资产形式及作价依据如下表所示：
资金来源 金额(万元) 资产投入形式 作价依据
股东投入�D�D注册资本 1,538.46万美元 现金 /
股东投入�D�D注册资本(垫付工程款 1,320万美元 债权(垫付工程 评估
转成注册资本) 款)
股东投入�D�D土地使用权 52,624.60 土地使用权 评估
银行贷款 32,000.00 现金 /
其他借款 26,759.63 现金 /
未结清工程款 3,938.81 / /
总投资金额* 138,940.96万元
注：股东投入的美元现金按照投入时的汇率转换成人民币金额
6、关于合作方履行王府井大厦建设合作协议中约定义务的说明
(1)合作方的出资义务
王府井大厦公司原合作方天赋科技受1997年亚洲金融风暴影响，实际到位资本金仅738万美元，2001年4月，动力国际和北京城建联合收购原外方股东天赋科技所持王府井大厦公司全部40%股权，约定三个月内王府井大厦公司剩余出资到位。
根据中鉴会计师事务所有限责任公司出具的相关验资报告，截至2001年11月15日，动力国际以美元现金方式共认缴王府井大厦公司注册资本799.9965万美元，北京城建以债权方式认缴王府井大厦公司注册资本1,320万美元。
综上所述，截至2001年11月15日，王府井大厦公司股东已累计出资2,858.46万美元，其中2,850万美元作为注册资本，8.46万美元作为资本公积。尽管由于外汇审批原因造成合作方在出资时间上与最初协议约定稍有差异，但合作方实质性履行了出资义务。
(2)王府井大厦的建设义务
2001年4月，动力国际和北京城建联合收购原外方股东天赋科技所持王府井大厦公司全部40%股权时约定2002年10月前王府井大厦竣工。收购后动力国际按合作协议约定负责筹措建设资金，但由于王府井大厦地处闹市区且紧邻北京市百货大楼，施工难度较大带来工期拖延，同时合作双方本着最大限度地实现物业价值的原则，对王府井大厦的设计和施工以及功能定位等方面进行多次重大修改和变更，之后由于“非典”等不可抗力因素造成项目长时间停工，项目申请验收时又由于各种国家规范调整按新规范进行整改后重新申请验收，上述多种原因在客观上造成了工程竣工比原计划拖延较久。但从结果来看，合作方最终负责完成了王府井大厦的建设，并承担了王府井大厦公司所有债务的还款责任，发行人在王府井大厦公司中除了初始的土地使用权投入之外并无其他资金投入。因此，合作方已经实质履行了合作协议中约定的王府井大厦建设义务。
综上所述，合作方实质履行了合作协议中约定的合作公司注册资本出资义务和王府井大厦建设义务，但在具体履行的时间和形式上与最初约定有一定差异;
上述情形是由于多方面原因造成的，也是发行人本着最大程度上保护自身利益原则与合作方反复商讨、协调的结果，并非是外方单方面不履行协议造成的。
本文网址：http://www.yqlinks.cn/xihuaxian/334885.html ，喜欢请注明来源周口新闻网。
郑重声明：本文版权归原作者所有，转载文章仅为传播更多信息之目的，如作者信息标记有误，请第一时间联系我们修改或删除，多谢。
