北京利德曼生化股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度(经第三届董事会第十二次会议审议通过) 第一章 总则 第一条 为加强对北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》（以下简称“《业务指引》”）及《深圳证�唤灰姿�创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证�唤灰姿�创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员以及本制度 第八条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动管理。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登 记在其名下的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，除遵守相关规定并向深圳证券交易所申报外，在统计其所持有的公司股份时，还应当包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第二章 股票买卖禁止行为 第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情 形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起十八个月内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 第五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公 司股票： （一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四 十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下情况： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 第七条 持有公司股份5%以上的股东违反《证券法》关于短线交易 的相关规定的，参照本制度第六条规定执行。 第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法 人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十五条的规定执行。 第三章 信息申报、披露与监管 第九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员 的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对 董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在下 列时点或期间内委托公司向深圳证券交易所等申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市时； （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； （四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；（五）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （六）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内； （七）深圳证券交易所要求的其他时间。 第十二条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应 当保证其向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的及时、真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第十三条 公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、 高级管理人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第十四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述 人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。 第十五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本 公司股份及其衍生品种发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定的网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易所可在其指定网站公开披露以上信息。 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变 动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十七条 深圳证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员及本 制度第八条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。 第四章 账户及股份管理 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信 息后，中国结算深圳分公司根据申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第十九条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当 按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。 第二十条 公司上市满十八个月后，董事、监事、高级管理人员证 券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年，董事、监事和高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照100%自动锁定。 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让 的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第二十二条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董 事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票数量为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的不受该25%额度限制）；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 第二十三条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国 结算深圳分公司可根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限 售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第二十五条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报 个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。 第五章 附则 第二十七条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或深圳证券交 易所《创业板股票上市规则》等规定及《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。 第二十八条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。 第二十九条 本制度经公司董事会审议通过后实施。 北京利德曼生化股份有限公司董事会 二零一六年十一月十八日
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